Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Оформление промежуточного баланса
Перед составлением промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить два условия:
- комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества ООО;
- срок для предъявления требований кредиторов должен пройти.
Если эти условия были соблюдены, то можно переходить к процедуре составления баланса.
С одной стороны, в законе не закреплена унифицированная форма баланса, но с другой — данный документ должен соответствовать требованиям составления бухгалтерской отчетности. Это означает, что в баланс должна быть внесена следующая информация:
- состав имущества ООО;
- требования кредиторов;
- итоги рассмотрения данных требований.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Способы ликвидации ООО
Выделим 4 основные возможности, каждая из них обладает своими достоинствами и недостатками:
- Банкротство. Это идеальный вариант для тех, кто имеет множество долгов перед государственными органами и кредиторами. Процедура может занимать от 6 месяцев до года, в зависимости от того, какие будут действия — продажа имущества с аукциона и пр. Основным недостатком данной методики, по мнению многих участников ООО, является дороговизна. На услуги финансового управляющего, публикации и прочие издержки уйдет порядка 250 тысяч рублей. К тому же всегда остается возможность, что юридическое лицо приведут к субсидиарной ответственности.
- Сама ликвидация. Это достаточно долгая процедура со множеством этапов, но отличный вариант именно для тех, кто был ответственным руководителем, хорошо вел отчетность, платил все налоги, а еще лучше — не имеет долгов. Основной минус, в отличе от банкротства, это то, что в обязательном порядке будет проводиться выездная налоговая проверка. Но на практике налоговики иногда не выезжают к небольшим компаниям, поскольку они сильно загружены.
- Альтернативная ликвидация. Фирма прекращает работать только формально, на бумаге. Считается, что таким способом можно избежать тщательного анализа бухгалтерии от ФНС. В процессе участвуют подставные лица, номинальные директора. Им, кстати, придется заплатить приличную сумму. Но на самом деле большинство таких противозаконных уловок заканчивается трагично и с печальными последствиями.
- Просто бросить все дела. В теории можно добиться своего. Через 2 года налоговая служба подаст прошение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ, видя нулевые балансы. Но это возможно только при полном отсутствии долгов. Если есть материальная ответственность перед кредиторами и контрагентами, то они могут или инициировать процедуру банкротства с распродажей всего имущества, или призвать юридическое лицо к субсидиарной ответственности, что еще сложнее. Данная процедура (ее преимущество в том, что она полностью бесплатна) подойдет только для тех бизнесменов, которые больше не хотят в будущем оформлять предприятие на свое имя.
Таким образом, из всех легальных и незаконных способов лучше всего подходят первые два.
Решение о добровольной ликвидации ООО
Вам необходимо точно определиться, стоит ли закрывать организацию, все тщательно продумать и подготовиться к тому, что данный процесс небыстрый и требует достаточно большой отдачи, чтобы все прошло «гладко». Если решение о ликвидации организации принято, его необходимо зафиксировать письменно. Так, если организация состоит из одного участника, данное решение фиксируется в решении единственного участника. В случае когда, организация состоит из нескольких участников (2-х и более), созывается Общее собрание участников и решение о ликвидации организации фиксируется в протоколе общего собрания участников, решение о ликвидации организации должно быть принято всеми участниками общества единогласно. Также на данном этапе в повестку дня может быть включено не только принятие решения о ликвидации, а также назначение ликвидатора/руководителя ликвидационной комиссии. Данное решение должно быть зафиксировано в присутствии нотариуса, исключением является, если в Уставе организации прописан иной способ удостоверения решения собрания.
Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО
Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:
- Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
- Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.
Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:
- лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
- представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
- заказным письмом с описью вложения;
- в электронном виде с ЭЦП нотариуса.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Шаг 10: закрываем ООО
Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.
В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.
Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:
- закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
- сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.
Ликвидация ООО в 2022 году
Принудительное закрытие ООО происходит по решению уполномоченных судебных органов. Реализация мероприятия происходит без участия владельцев и руководства компании, которые фактически не в состоянии повлиять на ход процесса.
Поэтому целесообразно подробнее рассмотреть порядок добровольной ликвидации ООО. Она проводится под контролем собственников и руководителя компании, инициирующих запуск процедуры закрытия предприятия.
Законодательство предусматривает последовательное выполнение нескольких этапов, которые могут быть представлены в формате пошаговой инструкции:
- Решение о закрытии компании и создании ликвидационной комиссии.
- Уведомление контролирующих органов — ИФНС и страховых фондов — о запуске процесса ликвидации.
- Официальная публикация объявления о закрытии ООО.
- Извещение кредиторов компании о запуске рассматриваемой процедуры.
- Извещение работников организации и службы занятости о планируемой ликвидации предприятия и увольнении персонала.
- Аудит внутренней бухгалтерской и налоговой отчетности в рамках подготовки к выездной проверке налоговой инспекцией.
- Разработка промежуточного баланса и подача его в ИФНС.
- Закрытие кредиторской задолженности общества.
- Оформление итогового ликвидационного баланса с последующим распределением активов предприятия между участниками.
- Подача в ИФНС документации о ликвидации ООО.
Ликвидация юрлица, предусмотренная отечественным законодательством, справедливо считается сложной как с организационной, так и правовой точек зрения. Конечный успех мероприятия зависит от правильности действий, предпринимаемых на каждом из десяти перечисленных выше этапов. Некоторые наиболее важные правовые аспекты следует рассмотреть подробнее.
Шаг №1. Решение о закрытии организации
Основанием для запуска процедуры ликвидации, осуществляемой на добровольных началах, становится решение собственников. Оно оформляется протоколом установленной формы (при нескольких участников) или решением единственного владельца.
После его принятия назначается комиссия, которая называется ликвидационной. Состав этого коллегиального органа обычно формируется из учредителей, директора, главбуха и других ответственных работников компании. Из числа его членов выбирается руководитель. Допускается наличие в органе всего одного участника – ликвидатора.
Состав и паспортные данные всех членов комиссии включаются в протокол/решение о закрытии организации. Дальнейшее управление компанией и проведение процедуры закрытия фирмы осуществляются либо коллегиально ликвидационной комиссией, либо индивидуально ликвидатором. Также в их обязанности входит подача уведомления в налоговую инспекцию.