Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Документы для заключения договора поставки товара для ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Некоторые сведения и документы, необходимые для заключения договора поставки, вы вправе получить самостоятельно, не запрашивая их у контрагента. Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП является таким обязательным пунктом.
Как прописать условие о предмете в договоре поставки?
В договоре обязательно нужно прописать условие о его предмете. В противном случае договор считается не заключенным (ст. 432 ГК РФ). Предметом являются передача продавцом покупателю определенного договором товара и оплата покупателем установленной договором стоимости этого товара. Поставляться могут любые вещи, кроме изъятых из оборота и ограниченных в обороте (ст. 455, ст. 129 ГК РФ). Для согласования предмета договора необходимо четко определить наименование и количество товара.
Наименование товара
Наименование товара состоит из двух составляющих:
- собственно наименование, которое может быть выражено как общепринятым названием товара и его вида, так и стандартным торговым термином (например, из Общероссийского классификатора продукции ОК 005-93);
- определение характеристик товара (указание на конкретную марку, модель и другие характеризующие сведения).
Если товар обладает родовыми признаками, его наименование должно содержать указание на вид этого товара, а также количественные, размерные, функциональные и иные характеристики товара (например, 5 легковых автомобилей, 10 тонн зерна пшеницы и т. д.). При указании наименования товара, имеющего индивидуальные признаки, их также следует включить в наименование (например, мебель из дуба с отделкой из мрамора ручной работы).
Наименование товара может быть указано и в прилагаемом к договору документе, который позволяет определить, какой именно товар должен быть поставлен (спецификация).
ПРИМЕР формулировки условия договора
Поставщик обязуется передать покупателю строительный гранитный щебень (далее – товар). Количество, ассортимент, характеристики, цена и иные данные, относящиеся к товару, указываются в спецификациях, которые согласовываются сторонами и являются неотъемлемой частью данного договора.
Количество товара
Как правило, в договоре поставки количество поставляемого товара определяется:
- поштучно, если характер товара позволяет произвести такой подсчет (например, детали для станков);
- в единицах, которые обычно используются для соответствующего типа товара (например щебень (в тоннах), жидкость (в литрах) и т. д.).
Что такое качество товара?
Качественным признается поставляемый по договору товар, подходящий для использования его покупателем в предпринимательской деятельности. Критерии качества товара определяет покупатель. Условие о качестве способствует более четкому пониманию поставщиком того, какими именно свойствами должен обладать нужный покупателю товар, а также того, для каких целей покупателем приобретается товар.
ПРИМЕР формулировки условия договора
Поставляемые текстильные изделия должны соответствовать следующим требованиям:
- Ткань должна иметь однородную структуру.
- Ткань должна быть пригодной для пошива деловых костюмов и т. д.
Что такое комплект товаров?
Товары, не составляющие одно целое, по договоренности сторон могут поставляться в комплекте. Такое условие накладывает на поставщика обязанность заранее распределить товар на комплекты для последующей передачи покупателю.
Так, например, компьютерные системные блоки могут поставляться в комплекте с мониторами, блоками бесперебойного питания, клавиатурами, принтерами и так далее.
По общему правилу, если иное не предусмотрено договором, поставщик обязан передать покупателю все входящие в комплект товары одновременно (п. 2 ст. 479 ГК РФ). Дополнительно может быть указана стоимость каждой единицы товара, входящей в комплект.
ПРИМЕР формулировки условия договора
Поставщик обязуется передать товар Покупателю в комплекте, предусмотренном в договоре. Товар передается в комплектах, включающих в себя:
- стол кухонный, 1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей за штуку;
- стул кухонный, 3 шт., стоимостью 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей за штуку.
Как заключить договор поставки
По общему правилу, договор поставки будет считаться заключенным, если соблюдена простая письменная форма сделки. Однако стороны могут предусмотреть другой способ заключения договора, и если этот способ не был соблюден, то договор может быть признан судом незаключенным.
Например, часто случается, что стороны обмениваются факсимильными копиями с условием последующего обмена оригиналами документов в определенный срок. Далее, в текучке дел, забывают или считают ненужным передачу друг другу письменных оригиналов договора, из-за чего лишаются возможности требовать в судебном порядке исполнения договора, если его условия были нарушены стороной.
То же самое произойдет, если стороны укажут в договоре необходимость нотариального удостоверения сделки (хотя это не является обязательным условием договора поставки), но до нотариуса так и не дойдут. Такая сделка будет признана ничтожной, а значит, не влекущей за собой обязанностей сторон.
Вернемся к понятию простой письменной формы сделки. Это не обязательно должен быть договор, подписанный обеими сторонами. Заключить договор поставки можно и путем направления покупателю такого документа как счет-договор, если покупатель после его получения совершит одно из действий:
- перечислит денежные средства по указанным в счете реквизитам;
- направит поставщику подписанный счет-договор;
- направит письмо, в котором подтвердит свое согласие со всеми условиями счета-договора.
Использовать счет-договор рекомендуется при простых сделках и мелких партиях товара, т.к. он не позволяет предусмотреть множество дополнительных условий договора поставки.
Зачем сохранять документы на товар
Итак, почти со всеми товарными договорами мы разобрались, остался последний, но важный нюанс. Коробочка для договоров. Да-да, предприниматель обязан её иметь.
И после каждой сделки ты должен проверять качество чеков, договоров, товарных накладных и бережно хранить их в течение пяти лет.
Да, я знаю, что на льготной системе ты платишь налог только с доходов, а товарная накладная и счёт – это документы по расходам, а значит, для налоговой они не важны.
Но, мой друг, учитывай, что:
1) Накладные и товарные документы могут потребовать при ликвидации ООО;
2) По разным причинам ты можешь резко перейти на общую систему налогообложения (если начнёшь заниматься акцизным товаром или превысишь лимит по выручке) – и здесь уже понадобятся все документы;
3) Налоговая может потребовать товарные накладные при проверке контрагентов;
А если ты уже платишь налог с прибыли (а прибыль – это доходы минус расходы), то товарная накладная станет основанием для уменьшения налога, ибо это свидетельство расходов, а расходы уменьшая прибыль и, соответственно, налог.
Поэтому следи, чтобы товарные накладные, да и все другие договоры были безупречно оформлены. И в любом случае храни документы по крайней мере 5 лет.
Эти бумаги – твоя гарантия благополучного решения конфликтов и хороших отношений с налоговой.
А конфликты и разные казусы случаются по самым разным причинам, никогда не угадаешь, какой документ понадобится.
Так что, мой друг, держи в порядке бумаги и не давай поставщику халтурить. А если остались вопросы – про документы или о чём угодно – смело задавай их в комментариях!
Документы для сделки с клиентом:
- Договор — это начало сделки. В нём вы с клиентом определяете условия сотрудничества: что, за какую цену и в какие сроки вы делаете. Если клиент постоянный, можно составить один договор на несколько сделок.
- Счёт содержит сумму к оплате, список товаров и услуг и банковские реквизиты продавца. Это необязательный документ, но его обычно используют для удобства.
- Кассовый, товарный чек или бланк строгой отчётности подтверждают оплату. Выдавайте их клиенту, который платит наличными или картой. При оплате банковским переводом оплату подтверждает платёжное поручение.
- Накладная —документ, который поставщик выдаёт покупателю при отгрузке товаров.
- Акт оказания услуг или выполненных работ — документ, который заказчик и исполнитель подписывают по результатам оказания услуг или выполнения работ.
- Счёт-фактура — обычно выдают ИП и ООО на общей системе налогообложения, потому что они работают с НДС. В редких случаях счета-фактуры выставляют на УСН, ЕНВД и патенте — об этом читайте подробнее в статье.
- УПД заменяет акт/накладную + счёт-фактуру.
Документы о полномочиях лица, подписывающего договор
Если договор будет подписывать генеральный директор, запросите решение о назначении его на должность либо протокол об избрании его на должность. Чтобы подтвердить свои полномочия директор может предъявить вам выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Детали: обратите внимание на полномочия директора, например, чтобы они не были ограничены какой-либо суммой, в противном случае — заключение сделки могут признать недействительной (в соответствии со ст. 174 ГК РФ). Обратите внимание и на срок, на который назначен/избран генеральный директор.
Если договор будет подписывать иное лицо, то запросите (помимо выше названных документов) копию доверенности о его праве на подписание договора. Обратите внимание на то, что в доверенности должна стоять дата ее совершения. Если даты нет, документ могут счесть недействительным (в соответствии с п.1 ст.186 ГК РФ). Есть в доверенности и еще один важный реквизит — срок действия. Если срок не прописан, то доверенность действует в течение года со дня ее совершения. Доверенность обязательно должна быть заверена: либо нотариусом, либо руководителем организации/иного уполномоченного на то сотрудника.
Если договор будет подписывать сотрудник организации, то запросите доверенность, которую ему должны выдать в порядке передоверия руководителем юридического лица/его филиала. Учтите, что налоговая признает вашу сторону договора добросовестной только, если вы проверите доверенности (первоначальную или выданную в порядке передоверия).
Дополнительная проверка: минимизация всех возможных рисков
Избежать маловероятных, но крайне неприятных последствий и упростить преддоговорную проверку позволит предоставление контрагентом дополнительной информации. К ней относятся документы, необходимые для заключения договора с ООО, которые предоставляются по запросу:
- справка в свободной форме с перечислением основных данных (наименование, контактные данные, адрес регистрации и нахождения, банковские реквизиты и сведения о директоре, главном бухгалтере, представителе);
- информация о собственниках юридического лица, его бенефициарах и заинтересованных лицах;
- подтверждение подлинности подписи лица, подписывающего бумаги, и директора (в таких случаях предъявляют копию банковской карты с подписью на обратной стороне).
Определяем предмет договора.
Договор поставки занимает особое место в гражданском обороте, так как является неотъемлемой частью современных рыночных отношений. Поставка — это предпринимательский договор, который создает платформу для осуществления товарооборота внутри Российской Федерации и с другими странами.
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому правовая основа договора тесно связана с индивидуальными признаками, разделяющими договор поставки от договора купли-продажи.
Грамотное оформление договора поставки позволяет квалифицировать правоотношения сторон в договоре таким образом, чтобы они смогли применять нормы законов, относящихся именно к договорам поставки, а не к каким-либо иным договорам.
Главной составляющей любого договора является его предмет. Именно предмет договора несет первоначальный смысл всего договора в целом, позволяет квалифицировать договор и определить обязанности сторон.
По договору поставки поставщик — продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную сумму.
Большое значение в предмете договора имеет перечень товаров, которые должны определяться родовыми признаками (наименование товара, вес, ассортимент, артикул и т.д.), однако законом не запрещено поставлять товары, которые носят индивидуальные особенности. Не исключены случаи, когда товар для поставки не определен – это не является нарушением, в частности, это относится к случаям, когда поставщик на момент заключения договора поставки не располагает необходимыми для осуществления поставки товарами.
В таких случаях, стороны согласовывают условия о товаре посредством подписания приложений. Для договора поставки свойственен субъективный состав. Это означает, что поставщиком может являться юридическое лицо (коммерческая организация, некоммерческая организация), либо индивидуальный предприниматель. Так как гражданское законодательство нам не расшифровывает этот момент, вывод можно сделать исходя из определения договора поставки, в котором четко указано, что поставщик-продавец непременно должен осуществлять предпринимательскую деятельность. Заключение договора поставки с физическим лицом законодательством РФ не предусмотрено.
Все товары должны быть использованы в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В первую очередь, физическое лицо ограничено в праве самостоятельно заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, Во вторую очередь, не все некоммерческие организации имеют цель своего создания покупать какие-либо товары.
Таким образом, часто, сторонами по сделке являются именно коммерческие организации, которые созданы с целью извлечения прибыли. В случае ошибочного определения субъективного состава договор теряет признаки, характеризующие его как договор поставки.
Кроме того, важно акцентировать внимание на том, что поставщик имеет право самостоятельно изготавливать товар равно как и закупать его у иных контрагентов.
Документы для сделки с клиентом:
- Договор — это начало сделки. В нём вы с клиентом определяете условия сотрудничества: что, за какую цену и в какие сроки вы делаете. Если клиент постоянный, можно составить один договор на несколько сделок.
- Счёт содержит сумму к оплате, список товаров и услуг и банковские реквизиты продавца. Это необязательный документ, но его обычно используют для удобства.
- Кассовый, товарный чек или бланк строгой отчётности подтверждают оплату. Выдавайте их клиенту, который платит наличными или картой. При оплате банковским переводом оплату подтверждает плтатёжное поручение.
- Накладная — документ, который поставщик выдаёт покупателю при отгрузке товаров.
- Акт оказания услуг или выполненных работ — документ, который заказчик и исполнитель подписывают по результатам оказания услуг или выполнения работ.
- Счёт-фактура — обычно выдают ИП и ООО на общей системе налогообложения, потому что они работают с НДС. В редких случаях счета-фактуры выставляют на УСН, ЕНВД и патенте.
Товарно-транспортная накладная
Для учета движения ТМЦ и расчетов за их перевозки автомобильным транспортом составляется товарно-транспортная накладная по форме № 1-Т (раздел 2 указаний, утвержденных постановлением Госкомстата России от 28 ноября 1997 г. № 78, п. 6 Инструкции от 30 ноября 1983 г. Минфина СССР № 156, Госбанка СССР № 30, ЦСУ СССР № 354/7, Минавтотранса РСФСР № 10/998). Она составляется грузоотправителем для каждого грузополучателя отдельно на каждую поездку автомобиля с обязательным заполнением всех реквизитов.
Товарно-транспортная накладная состоит из двух разделов: товарного, определяющего взаимоотношения грузоотправителей и грузополучателей и служащего для списания товаров у грузоотправителей и оприходования их у грузополучателей; транспортного, определяющего взаимоотношения грузоотправителей – заказчиков автотранспорта с организациями – владельцами автотранспорта, выполнившими перевозку грузов, и служащего для учета транспортной работы и расчетов грузоотправителей или грузополучателей с организациями – владельцами автотранспорта за оказанные им услуги по перевозке грузов.
Такие правила предусмотрены указаниями, утвержденными постановлением Госкомстата России от 28 ноября 1997 г. № 78. Если грузоотправитель выдал транспортную накладную, то в общих случаях оформлять товарно-транспортную накладную необязательно. Ситуация: можно ли не оформлять товарно-транспортную накладную по форме № 1-Т, если грузоотправитель выдал транспортную накладную Да, можно. Документом, подтверждающим факт заключения договора перевозки груза автомобильным транспортом, является транспортная накладная (п. 2 ст. 785 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 Закона от 8 ноября 2007 г. № 259-ФЗ, п. 6 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2011 г. № 272). Форма товарно-транспортной накладной утверждена постановлением Госкомстата России от 28 ноября 1997 г. № 78 и является унифицированной. Унифицированные формы документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм, утвержденные постановлениями Госкомстата России, применять необязательно. Поэтому для целей бухучета и налогообложения в качестве подтверждения затрат на перевозку груза автомобильным транспортом должна быть оформлена транспортная накладная. При этом составлять товарно-транспортную накладную необязательно.
Аналогичный вывод следует из письма Минфина России от 28 января 2013 г. № 03-03-06/1/36. Следует отметить, что ранее контролирующие ведомства придерживались иной позиции (см., например, письма Минфина России от 22 декабря 2011 г. № 03-03-10/123 и ФНС России от 21 марта 2012 г. № ЕД-4-3/4681). Она заключалась в том, что транспортные расходы можно было подтвердить одним из документов: транспортной накладной; товарно-транспортной накладной по форме № 1-Т. Однако со вступлением в силу Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ товарно-транспортная накладная не является обязательным документом и не может служить единственным документом для подтверждения затрат на перевозку груза.
Для чего нужна проверка контрагента и как ее провести
В России превалирует свобода в выборе делового партнера (ст. 421 Гражданского кодекса РФ), однако надо учитывать, что непроявление должной осмотрительности при этом может повлечь следующие неблагоприятные последствия:
- нарушение или неисполнение договорных обязательств со стороны контрагента;
- невозможность реального возмещения убытков;
- повышение риска проведения выездной проверки;
- получение необоснованной налоговой выгоды с вытекающими последствиями в виде привлечения к ответственности, предусмотренной ст. 122 Налогового кодекса РФ, и доначисления суммы налога (см. в качестве примера постановление АС ЗСО от 03.06.2016 по делу № А75-5310/2015).
Одним из способов проверки контрагента на благонадежность является истребование у него определенных документов.
Какие нужны документы, можно установить на основании писем Федеральной налоговой службы (от 30.11.2012 № ЕД-4-3/20268@, от 23.01.2013 № АС-4-2/710@, от 24.06.2016 № ЕД-19-15/104, от 23.03.2017 № ЕД-5-9/547@), судебной практики и обычаев делового оборота.
Особенности заключения договора с ИП
Одной из особенностей заключения договоров с ИП является то, что законом позволяется указывать не только правовую форму, но и просто реквизиты и паспортные данные самого предпринимателя. Это не будет считаться нарушением.
В процессе составления текста договора с предпринимателем можно столкнуться с распространенным вопросом: склоняется ли ИП в документах? Если разобраться, то фамилия индивидуального предпринимателя в данном случае не является названием фирмы, как в случае с юридическими лицами. Соответственно, в юридических документах фамилия (а при необходимости имя и отчество) прописывается согласно правилам русского языка, т. е. склоняется.
Для примера возьмем ИП с фамилией Иванов и ЗАО с названием «Иванов». В одном и том же контексте одна и та же фамилия будет употребляться по-разному. На расчетный счет ИП Иванова поступили денежные средства в размере указанной суммы. На расчетный счет ЗАО «Иванов» поступили денежные средства в размере указанной суммы. Как видно из примера, в первом случае фамилия Иванов употребляется в родительном падеже с добавлением окончания «а». Во втором случае фамилия заключена в кавычки и обозначает название организации, поэтому не склоняется.
Своего рода особенностью является и тот факт, что ИП, в отличие от юридического лица, действует на основании свидетельства о государственной регистрации, т.к. его деятельность не предполагает наличия уставных документов, как в случае с организациями. Эти обстоятельства обычно указываются в предметной части договора.
Разобравшись с основными принципами оформления соглашений с предпринимателями, остается прояснить еще один немаловажный вопрос: документы, необходимые для заключения договора с ИП.
Для заключения любой сделки необходимо предоставить пакет документов, который обеспечит двустороннюю безопасность совершаемых действий (с юридической точки зрения).
В зависимости от того, между кем будет заключаться договор, перечень бумаг для тех или иных лиц гражданско-правовых отношений может отличаться.
Для юридических лиц требуется предоставление учредительных документов, к которым относятся следующие:
- свидетельство о регистрации (с указанием ИНН и ОГРН);
- Устав со всеми действующими изменениями (с возможным предоставлением выписки);
- свидетельство о постановке юридического лица на учет в ЕГРЮЛ, а также актуальная (не старше 30-60 дней) выписка из налогового органа;
- подтверждение полномочий лица, подписывающего документ (копия приказа о назначении руководителем, доверенность на право подписания или иной нормативный документ).
Список документов для юридического лица не ограничивается сбором учредительных документов.
К перечню также относятся такие технические документы, как:
- свидетельство о праве собственности либо договор аренды, подтверждающие право организации находиться по юридическому и фактическому адресам;
- лицензии и сертификаты, свидетельствующие о правомерности осуществляемой деятельности (при необходимости лицензирования);
- отчет бухгалтерии.
Также следует помнить, что для подтверждения личности может понадобиться паспорт.
Для индивидуальных предпринимателей требуется предоставление уставных документов:
- свидетельство о регистрации ИП (при подписании иным лицом — нотариально заверенная доверенность);
- актуальная выписка из ЕГРИП;
- подтверждение постановки на учет в налоговом органе.
Кроме того, могут потребоваться технические документы:
- право собственности или договор аренды на территорию, указанную предпринимателем в качестве фактического адреса.
- необходимые для осуществления деятельности сертификаты, лицензии и допуски к определенным видам работ.
Физическим лицам при заключении договора необходим паспорт, СНИЛС, свидетельство ИНН, документ об образовании.